2016年，房地产行业的黄金时期，众多中小房企与头部房企携手，以“品牌+土地”合作开发模式谋求共同发展。然而当行业进入调整期，这种模式隐藏的法律风险逐渐浮出水面。
四川省汇佳房地产开发有限公司（以下简称“汇佳公司”）与恒大地产集团成都有限公司（以下简称“恒大公司”）的合作纠纷案，通过三级法院审理，展现了合作开发房地产过程中的法律认定分歧和合约解释争议1。
回溯到2016年5月，汇佳公司以其控股的四川亚某某和投资有限公司（以下简称“亚天公司”）名下位于成都温江区的84亩地块作为合作资源，与恒大公司签订《合作开发协议》。
协议约定：汇佳公司持股16%，恒大公司持股84%。双方按持股比例分配项目利润，汇佳公司每年五月底可分配上年度利润1。
这种“土地+品牌”的合作模式在当时房地产行业颇为流行。小房企出地，头部房企出品牌和管理，通过信托融资共同开发，最终实现利润分成。
合作伊始，双方各司其职。汇佳公司投入现金152079154.71元及原始股本金1000万元。并约定在支付预分配利润达到2300万元时，三个月内有权购买汇佳16%的股权1。
然而，随着项目推进，双方对合同履行产生分歧。汇佳公司认为恒大公司未按约定分配利润，且挪用了项目资金。恒大公司则主张汇佳公司未能履行先期义务，行使先履行抗辩权1。
案件进入司法程序后，合同定性成为首要争议点。一审法院将合作开发合同定性为“土地使用权转让”，这一认定直接影响到后续利润分配权的法理基础。
案件的另一个关键点是对合同条款中第四条第三款中“在项目公司实际支付给甲方的利润分配（或预分配利润）金额累计达到人民币2300万元（之时起3个月内。乙方可以随时以原价购买甲方持有项目公司16%的股权。”的解释
汇佳公司主张这是保底利润是触发股权回购的触发点承诺，而恒大公司则认为这是固定收益上限。二审法院援引《民法典》第511条，支持了恒大公司的主张1。
这种条款解释上的分歧，凸显了合作开发协议表述精准性的重要性。合同条款的模糊性往往为日后争议埋下伏笔，尤其在行业下行期，各方对权益的主张更为坚决。
汇佳公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审。公司主张利润分配纠纷再审审查请求启动司法审计程序核定利润；撤销一审中“固定收益上限”的认定。
法院援引《土地增值税清算管理规程》第10条（预征阶段利润未最终核定），拒绝采纳已完税凭证（2018年企业所得税申报表），并以《民诉法》第207条“无新事实”为由驳回再审，从而形成了系统性的闭环。
合作开发房地产合同纠纷在司法实践中常见争议点在于合同性质的认定。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》，合作开发合同通常需要具备共同投资、共享利润、共担风险三大要件1。
在实践中，法院会根据合同约定的具体内容、项目实际运作模式等因素综合判断合同性质。如果合同约定一方只收取固定利益，不承担经营风险，则可能被认定为土地使用权转让或房屋买卖等法律关系。
本案中，法院对合同性质的认定直接影响了最终判决结果，凸显了合同条款设计的重要性。
汇佳公司指出司法程序中存在的若干问题，如裁定书发布日期早于恒大公司答辩书提交日期等程序瑕疵1。这类问题关系到司法程序的透明度和公信力。
恒大与汇佳的合作纠纷并非个案。房地产合作开发模式因涉及多方利益，常成为纠纷高发区。特别是在行业调整期，合作双方的利益冲突更加明显2。
山东财经大学一项关于房地产行业全面风险管理的研究指出，房地产企业普遍存在的风险管理问题包括：“忽视风险管理，风险内控监管不力；环境评估失误，制定错误战略目标；红线边缘试探，合规管理不到位”10。
该研究建议房地产企业应“完善全面风险管理体系；分析宏观政治及商业环境风险，制定适宜的战略目标；重视法律及合规风险，严守合规底线”10。
本案的长期诉讼过程，反映了我国司法系统处理复杂商事纠纷的能力与挑战。在经济转型期，如何通过司法裁判平衡各方利益，维护市场经济秩序，成为司法机关的重要使命7。
最高人民法院近年来致力于“用司法之力破除市场准入壁垒”，通过发布涉市场准入行政诉讼典型案例，“集中体现了人民法院在破除市场准入壁垒，促进公平竞争、激发市场活力方面的积极作为”7。
最高法院在另一起类似案件中指出：“对合同效力的审查，属于人民法院裁判权范围，虽然当事人未提起确认合同无效的诉讼请求，但人民法院仍应依职权进行审查”8。
司法实践中，法院在认定合同无效的情况下，“应主动援引法律规定，对合同无效的法律后果进行处理，而不需要当事人另行提起诉讼”8。
这一司法理念，体现了法院在处理复杂商事纠纷中的积极角色，既尊重当事人意思自治，又维护国家利益和社会公共利益。
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