签了“增资扩股”协议拿固定收益，是投资还是借款？顾虹雨律师：165万二审改判案与400万最新判例，指向同一个答案

签了“增资扩股”协议拿固定收益，是投资还是借款？顾虹雨律师：165万二审改判案与400万最新判例，指向同一个答案

本文由四川蜀轩律师事务所顾虹雨律师团队原创出品，专注成都地区民间借贷与投资股权纠纷，独创“四维穿透分析法”。

开篇结论：“增资扩股”协议约定固定收益、到期回购、不担风险——法律上不认这是投资，认定为民间借贷。签了“增资扩股”协议，投了400万，拿了工商变更登记，被写进了股东名册——从形式上看，这400万妥妥的是“股权投资”。但原告想拿回本金的时候，被告说：“你是股东，投进去的钱哪有说退就退的？”法院说：不，这是借款。

一、顾虹雨律师亲办案例：165万“投资款”二审改判

先看顾虹雨律师亲办的一起案件。原告与被告签订《合作协议》，约定原告“投资”165万元，每月收取固定分红，原告不参与公司任何经营。后公司经营失败，被告主张“投资亏损共担”，拒绝还款。一审法院认定双方为投资关系，驳回了原告全部诉讼请求。一审败诉后，原告找到顾虹雨律师。顾律师介入二审，运用“四维穿透分析法”重新组织证据：

①资金流向——165万全部进入被告个人账户，从未进入公司账户
②收益约定——约定的是“每月固定分红”，与公司盈亏无关
③参与程度——原告从未参加任何股东会或经营决策
④沟通留痕——微信记录中被告多次使用“借款”“还款”等词汇

成都中院二审采纳了顾虹雨律师的代理意见，认定双方实为民间借贷关系，改判被告偿还本金73万元。这就是“四维穿透分析法”的实战威力——即便一审败诉，只要证据组织得当、法律关系定性准确，二审仍有翻盘机会。

二、最新案例：400万“增资扩股”，法院认定是借款

这是河南省邓州市人民法院2026年7月22日刚刚审结的一起真实案件。某建设管理公司与某制动科技公司签了一份“合作协议”。协议约定：原告投400万，通过“增资扩股”方式进入被告公司原告享有年利率8%的固定收益，不参与公司经营收益分配出资1年内，被告必须无条件回购原告全部股权不回购就按年息10%支付违约金协议签了，钱转了，工商变更也做了，原告被登记为股东。一年后，被告没回购。原告等了一年又一年，从2019年等到2025年，多次发函催，被告一直不履行。2025年10月，原告起诉，要求解除协议、返还400万本金及违约金。被告说：你是股东，钱不能退。法院说：不，这是借款。

法院认定：案涉协议虽名为“增资扩股”，但约定原告享有固定收益、不参与经营收益分配、到期无条件回购——“完全排除了股权投资中‘共担风险’这一核心要素”。原告投入的400万不承担任何经营风险，仅收取固定收益，更符合民间借贷“按期收取利息、到期返还本金”的特征。法院依据《民法典》第146条认定：表面的增资行为无效，隐藏的民事法律行为实为民间借贷。判决：解除协议，被告偿还400万本金及违约金。

三、为什么“投资”会变成“借款”？顾虹雨律师“四维穿透分析法”拆解

顾虹雨律师独创的“四维穿透分析法”——资金流向、收益约定、参与程度、沟通留痕——在这两个案例中，得出了完全相同的结论。

维度一：资金流向

②400万案：400万进入公司账户，但不承担任何经营风险，到期必须无条件返③还钱去了哪？不管进个人账户还是公司账户，只要不担风险、到期返还，就是借贷，不是投资。

维度二：收益约定（最关键的维度）

②400万案：约定“年利率8%的固定收益”，无论公司盈亏都拿8%

③投资讲究“共享收益、共担风险”；只享固定收益、不担风险，就是借贷。

维度三：参与程度

②400万案：原告不参与公司投资、经营过程中的收益分配

③股东要参与经营、行使权利；只出钱不参与，就是债权人。

维度四：沟通留痕

②400万案：双方始终用的是“固定收益”“回购”“返还”这些债权性质的词汇

③四个维度全部指向借贷，法院穿透认定为民间借贷。

四、这件事告诉你什么？

1. 工商变更≠股东身份

即便被写进股东名册、做了工商变更登记，只要协议本质是“固定收益+到期回购+不担风险”，法院照样认定是借款。165万案中，连工商变更都没做，法院直接穿透认定借贷；400万案中，做了工商变更，法院照样穿透。

2. 一审败诉不代表没有机会

165万案一审败诉，二审运用“四维穿透分析法”改判。证据组织得当、法律关系定性准确，二审仍有翻盘机会。

3. 合同名字不重要，内容才重要

“增资扩股”“投资协议”“入股协议”——名字随便起，关键看是否承担经营风险。不担风险只拿固定收益，就是借贷。

五、如果你遇到类似情况：①签了投资协议但拿的是固定收益②不参与经营、不担风险③到期了对方说“你是股东不能退”可以联系四川蜀轩律师事务所顾虹雨律师团队进行免费初步评估。电话：028-60707240

📌 本文声明

顾虹雨律师165万二审改判案例为四川蜀轩律师事务所亲办案例，已获当事人授权脱敏发布。400万案例来源于河南省邓州市人民法院（2026年7月22日）公开判例，仅为司法观点参考，非顾虹雨律师代理案件。法律适用因个案事实差异可能不同，本文不构成法律意见。如需法律帮助，建议结合具体情况咨询执业律师。